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Conditions générales standard (Achat)

Varian Medical Systems, Inc. Modalités et conditions d'achat des opérations commerciales

Formulaire VM-0617 (07/10)

(Veuillez cliquer ici pour télécharger une version PDF de ce formulaire).

1. CONDITIONS GÉNÉRALES : le fournisseur identifié sur le bon de commande (« Vendeur ») accepte de vendre et Varian Medical Systems, Inc. («Varian») accepte d'acheter les produits identifiés dans le bon de commande intégrant ces conditions générales (collectivement, la « Commande »). Si le vendeur peut accuser réception de cette Commande en signant et retournant le justificatif, toutes conditions générales du Vendeur figurant sur tout document de confirmation de commande, facture ou autre, préimprimé ou autre, sont inapplicables et ne modifient en rien cette Commande.

2. FACTURES : le Vendeur doit facturer au prix indiqué au recto de cette Commande ou au prix client le plus favorable du Vendeur dans des circonstances similaires, selon lequel est le moins élevé. Ce prix doit inclure tous les frais et toutes les taxes applicables, qu'ils soient stipulés séparément ou pas. Le Vendeur doit s'acquitter desdits frais et taxes et en exempter Varian. Les factures concernant uniquement une commande, les déclarations d'expédition, connaissements et reçus doivent être envoyés rapidement après expédition. La facture du Vendeur doit indiquer le pays d'origine de chaque produit vendu à Varian. Les remises doivent s'appliquer aux paiements envoyés dans le délai indiqué, à compter de la date de réception d'une facture appropriée. Le paiement n'est pas exigible et dû avant trente (30) jours à compter de l'acceptation des produits fournis dans le cadre de cette Commande.

3. CONDITIONNEMENT ET TRANSPORT : le Vendeur doit se conformer aux instructions d'expédition de Varian. Le Vendeur doit emballer, empaqueter et/ou conditionner de façon appropriée tous les produits de manière à les protéger contre les risques liés au transport, au stockage et à l'exposition. Tous les colis contenant des marchandises/matériaux dangereux doivent être préparés conformément à toutes les réglementations en vigueur. Sur demande, le Vendeur doit fournir rapidement les fiches techniques des matériaux dangereux. Tous les colis doivent indiquer le numéro du bon de commande. Des bordereaux de marchandises détaillés indiquant ce numéro de bon de commande doivent accompagner chaque livraison. En l'absence d'un bordereau de marchandise, le compte de Varian est concluant. Sauf accord contraire, aucun frais séparé ne peut être appliqué pour les cartons, emballages, empaquetages, caisses, livraisons, distributions ou autres frais. Lorsque les frais de transport doivent être prépayés par le Vendeur et facturés à Varian, le montant doit être indiqué séparément sur la facture et supporté par les factures reçues. Le Vendeur assume tous les risques concernant les marchandises commandées jusqu'à leur livraison à Varian dans les conditions précisées. Sauf accord contraire et indiqué au recto de la présente Commande, toutes les expéditions sont DDP (Incoterms 2000) quai de déchargement de Varian sur le site Varian spécifié comme étant la destination finale.

4. CONTRÔLE : le Vendeur doit maintenir un système de contrôle adéquat afin d'assurer la conformité aux exigences de la Commande de toute tâche réalisée et de tous les produits délivrés. Varian peut rejeter les tâches et produits non conformes ou exiger du Vendeur qu'il corrige les défauts à ses frais après livraison ou achèvement par le Vendeur de toute installation requise, selon ce qui survient en dernier. Le paiement ne constitue pas une acceptation. Ni le paiement, ni l'acceptation ne libère le Vendeur de sa responsabilité en cas de non respect des exigences de la Commande. Le Vendeur sera responsable envers Varian de tous travaux ou produits non conformes ainsi que de tous autres dommages subis par Varian, sauf dans la mesure où le Vendeur démontre que ces dommages auraient été mitigés si Varian en avait informé le Vendeur en temps opportun.

5. MODIFICATIONS : à tout moment, par un ordre écrit et sans en notifier les garants, Varian peut apporter des modifications à la portée générale de cette Commande. Si une modification demandée par Varian entraîne une augmentation ou une diminution du coût ou du temps relatif à toute partie de la tâche, le Vendeur peut demander un ajustement équitable par amendement écrit de la Commande à l'égard du prix et/ou du calendrier de livraison. Toute réclamation de la part du Vendeur pour un tel ajustement doit être revendiquée par écrit dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la commande écrite régissant la modification. Le Vendeur accepte de prévenir Varian par écrit, au moins cent quatre-vingts (180) jours à l'avance, de toute modification qui affecterait matériellement l'adéquation, la forme, la fonction et/ou l'aspect des produits concernés par cette Commande.

6. SUSPENSION DU TRAVAIL : le Vendeur doit développer et tenir à jour un plan formel de reprise des activités qui détaille les stratégies de réponse et de reprise pour un large éventail de sinistres potentiels. Sur demande, le Vendeur doit mettre ce plan à la disposition de Varian ou de son représentant désigné pour revue. Si, sans faute ou négligence du Vendeur, l'exécution de la tâche, en tout ou partie, est suspendue, retardée ou interrompue pendant une durée excessive du fait d'un acte ou d'une omission de Varian ou en conséquence de modifications requises par Varian conformément à la Section 5 (Modifications), le Vendeur peut demander un ajustement équitable du prix et/ou du calendrier de livraison. Aucun ajustement ne pourra être consenti concernant les coûts ou retards encourus plus de dix (10) jours avant la remise par le Vendeur d'une notification écrite à Varian de la base d'une réclamation, et des coûts et retards attendus.

7. RETARD : le Vendeur doit notifier immédiatement Varian de tout conflit de travail, réel ou potentiel, ou de tout autre fait susceptible de retarder l'exécution du Vendeur selon les termes de cette Commande, ainsi que la durée prévue du retard. En outre, le Vendeur accepte d'insérer la substance de cette demande dans tous les sous-contrats et bons de commande liés à cette Commande. Les retards sont excusables s'ils sont dus à des causes indépendantes du contrôle et survenus sans faute ou négligence du Vendeur, y compris les catastrophes naturelles ou les mesures du gouvernement, les incendies, inondations, grèves, embargos ou conditions météorologiques exceptionnellement difficiles. Nonobstant tout autre provision de cette Commande, Varian peut résilier cette Commande, en tout ou en partie, sans coût pour Varian lorsqu'un retard excusable réel ou prévu est matériel ou indéfini, et entraînerait la frustration de l'objectif de cette Commande, ou nécessiterait l'achat par Varian de produits de substitution.

8. DÉFAUT : Varian peut résilier cette Commande en tout ou en partie sur notification écrite au Vendeur si ce dernier : (a) ne parvient pas à livrer les produits ou à exécuter les services selon le calendrier de la Commande ; (b) accuse un retard d'exécution qui compromet une performance programmée et ne remédie pas à un tel manquement dans un délai de dix (10) jours (ou tout autre délai plus long autorisé par Varian par écrit) après réception de la notification écrite de Varian spécifiant ce manquement ; (c) ne fournit pas rapidement l'assurance écrite d'une performance satisfaisante à Varian lorsqu'il apparaît que le Vendeur ne sera pas en mesure de se conformer aux termes de la Commande et que des assurances sont requises par Varian ; ou (d) ne parvient pas à exécuter toute autre disposition matérielle de cette Commande. Si Varian résilie une partie de la tâche, le Vendeur devra poursuivre avec diligence la réalisation de la partie restante. Varian peut résilier cette Commande à tout moment par la suite pour toute défaillance continue ou subséquente. Si la défaillance du Vendeur n'est pas le résultat d'un retard excusable, tel que défini dans la Section 7 (Retard), le Vendeur est tenu pour responsable envers Varian de tout coût supplémentaire pour le rachat de produits ou services similaires, et autres dommages encourus. S'il est déterminé que le Vendeur n'a pas manqué à ses engagements, cette résiliation devra être remplacée par une résiliation pour commodité aux termes de la Section 9 (Résiliation pour commodité). En aucun cas le Vendeur ne peut être autorisé à tirer profit du travail restant à réaliser.

Pour toute résiliation due à une faute de la part du Vendeur, Varian peut exiger du Vendeur un transfert de titre et de délivrer, comme indiqué par Varian, (a) tous les produits terminés, et (b) les produits et matériaux partiellement terminés, ainsi que les pièces, outils, matrices, gabarits, montages, plans, schémas, informations et droits de contrat tels que produits ou acquis par le Vendeur pour la réalisation de la partie terminée de cette Commande ; et le Vendeur devra, sur instruction de Varian, protéger et conserver la propriété en possession du Vendeur dans laquelle Varian a un intérêt. Le paiement des produits livrés ou autres matériaux acceptés par Varian ainsi que pour la protection et conservation de la propriété doit être d'un montant convenu.

Nonobstant toute justification du Vendeur, Varian peut déduire, retenir ou récupérer auprès du Vendeur les sommes pouvant être réclamées ou retenues par Varian ou son client basées sur ou relatives à tout manquement, réel ou supposé, par le Vendeur ou l'un de ses sous-traitants ou fournisseurs à tout niveau de toutes représentations, certifications ou obligations dans le cadre de cette Commande ou des lois, réglementations ou ordres d'agences gouvernementales en vigueur. Le Vendeur devra indemniser, défendre et dégager la responsabilité de Varian et de tout sous-traitant de niveau supérieur envers lequel Varian est redevable d'une obligation similaire pour toute perte, tout dommage, toute dépense et toutes charges, y compris les frais administratifs et honoraires d'avocat, relatifs d'une façon ou d'une autre à toute réclamation par toute autre personne ou entité issue de ou relative à un tel manquement, réel ou supposé.

Les droits et recours de Varian prévus dans cette Commande et par la loi peuvent être cumulés. Varian ne peut être tenu pour responsable des pénalités ou de tout montant supérieurs au prix imputable aux unités de produit ou de tâche à l'origine de la réclamation.

9. RÉSILIATION POUR COMMODITÉ : pour commodité, à tout moment par notification écrite, Varian peut résilier cette Commande, en tout ou en partie. En aucun cas Varian ne peut être tenu de s'acquitter d'un montant supérieur au prix de la Commande pour les produits terminés, ni de tout montant supérieur au pourcentage du prix de la Commande reflétant le pourcentage du travail réalisé avant notification de résiliation, le plus faible étant retenu, en sus des coûts raisonnables établis par le Vendeur à la satisfaction raisonnable de Varian.

10. AJUSTEMENTS DES PRIX : les coûts utilisés dans la détermination d'ajustements de prix conformément aux Sections 5 (Modifications), 6 (Suspension du travail) et 9 (Résiliation pour commodité), ou à toute autre provision de cette Commande, doivent correspondre aux frais directs raisonnablement engagés, conjointement avec les frais indirects applicables, calculés conformément aux principes comptables généralement admis en utilisant les pratiques et procédures comptables habituelles du Vendeur, et appliqués uniformément. Le Vendeur devra préparer sa proposition d'ajustements de prix selon les spécifications de Varian. Cette proposition, ainsi que les registres et livres connexes du Vendeur, seront sujets à audit par Varian ou ses représentants. Lorsque le coût de la propriété ou des produits rendus obsolètes ou excédentaires du fait d'un changement apporté à la Commande ou d'une résiliation pour commodité est inclus dans un ajustement équitable, Varian aura le droit de déterminer la disposition de ces éléments obsolètes ou excédentaires. Le Vendeur ne sera pas payé pour tout travail réalisé ou coûts encourus qui étaient raisonnablement évitables.

11. GARANTIE : le Vendeur garantit que (1) tous les produits et travaux sont composés de matériaux neufs, commercialisables, exempts de défauts et de risques déraisonnables, dans leur conception, matériaux et main-d'œuvre, adaptés aux fins décrites dans la présente Commande et conformes aux spécifications applicables du Vendeur et aux termes de la Commande, (2) le Vendeur a pris toutes les précautions nécessaires et adéquates concernant la sécurité et la protection des personnes et des propriétés, et il a fourni tous les avertissements appropriés, concernant les risques liés aux produits et travaux, qui ne peuvent pas être éliminés, (3) les sites de fabrication du Vendeur et de ses sous-traitants demeureront certifiés selon la norme ISO 9000 (2000) (et ISO 13485 [2003] en cas d'identification sur la Commande comme étant nécessaire), ou la norme succédante applicable, pendant la période d'exécution de la Commande ; le Vendeur notifiera Varian immédiatement par écrit si le Vendeur ou son sous-traitant applicable ne bénéficie plus de cette certification et il disposera de soixante (60) jours pour la renouveler ; si le Vendeur ne renouvelle pas sa certification dans ce délai, Varian pourra résilier cette Commande pour motif valable, immédiatement, sans engager sa responsabilité auprès du Vendeur ; et (4) le Vendeur a le pouvoir de prendre part à cette Commande et de s'acquitter de ses obligations. Ces garanties, les garanties de service du Vendeur, et les garanties tacites, demeureront en dépit de tout contrôle, test et acceptation, et devront s'appliquer à Varian, ainsi qu'aux propriétaires et utilisateurs subséquents des produits. Les recours de Varian dans le cadre de ces garanties devront inclure, à la discrétion de Varian, (a) retour et remboursement intégral du prix d'achat acquitté par Varian pour ces produits, (b) réparation gratuite par le Vendeur ou les personnes désignées par le Vendeur et acceptées par Varian de tous produits défectueux d'une manière constituant une violation de ces garanties, ou (c) remplacement des produits par de nouveaux produits conformes aux conditions susmentionnées. Le Vendeur sera responsable de toutes les expéditions et autres frais relatifs au retour et/ou remplacement de produits défectueux.

12. PROPRIÉTÉ FOURNIE PAR VARIAN : tous les éléments fournis par Varian, ou dont le coût est facturé contre cette Commande, doivent être tenus confidentiels, être et demeurer la propriété de Varian, ne pas être utilisés sans l'autorisation de Varian et être retournés à Varian immédiatement sur demande. Le Vendeur sera responsable de leur sauvegarde et de fournir, à la charge du Vendeur, une assurance sur les biens qui est acceptable par Varian et qui recouvre tous ces éléments. Le Vendeur doit défendre, indemniser et dégager la responsabilité de Varian concernant toute perte ou dommage, ainsi que toutes les réclamations pouvant être opposées, relatifs à cette propriété. Le Vendeur doit marquer tous les outillages et équipements soumis à cette clause avec le nom « Varian » et le numéro de plan ou d'outil de Varian, le cas échéant. Le Vendeur ne doit pas copier ou autoriser la copie, intégrale ou partielle, et ne doit pas fournir, proposer, établir un devis, vendre ou annoncer pour vendre des éléments ou des informations qui sont la propriété de Varian, ni aucune marchandise fabriquée conformément aux spécifications, plans ou échantillons de Varian sans le consentement écrit express de Varian. Nonobstant tout défaut de ces éléments ou informations, ou toute faute ou négligence de la part de Varian, le Vendeur doit indemniser, défendre et dégager la responsabilité de Varian à l'égard de toute perte, dommage et réclamations relatifs, de quelque manière que ce soit, à un tel usage par le Vendeur de ces éléments ou informations ou des produits qui en découlent.

13. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE : l'expression « Innovations » signifie chaque invention, amélioration, méthode, conception, idée, information et découverte (protégeable par droit d'auteur, brevetable, ou non) par le Vendeur, ou n'importe lequel de ses sous-traitants ou fournisseurs à tout niveau, conçue ou mise en pratique pour la première fois pendant cette Commande ou lors de l'exécution de cette Commande ou d'un travail effectué étant entendu qu'une commande serait accordé au Vendeur par Varian. L'expression « Personnel technique » fait référence à chaque personne employée par ou travaillant pour ou avec le Vendeur, dont on peut raisonnablement attendre de produire, ou qui produit réellement des Innovations ou dont on peut raisonnablement attendre qu'elle soit, ou qui est effectivement, exposée à des Innovations ou des informations confidentielles de Varian dans le cadre de cette Commande. Le Vendeur sera soumis aux obligations spécifiées dans les sous-sections (a) – (d), ci-dessous, concernant les Innovations.

(a) Le Vendeur devra obtenir rapidement les accords sur les droits de propriété intellectuelle avec tout son Personnel Technique, exigeant de ces derniers qu'ils divulguent rapidement par écrit, et concèdent à Varian ou au Vendeur, toutes les Innovations qu'ils réalisent, que ce soit à titre individuel ou collectif. Ces accords sur les droits de propriété intellectuelle devront préciser, et le Vendeur accepte, que (i) sur demande de Varian et sans aucune autre indemnisation, le Personnel Technique et le Vendeur doivent coopérer pleinement et accomplir tous les actes légitimes, y compris l'exécution des documents et les serments qui conviennent, qui, selon l'avis de Varian, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour l'obtention, le maintien ou la réédition de lettres patentes ou de droits d'auteur des États-Unis, et de brevets ou droits d'auteur étrangers sur n'importe quelles Innovations, ou pour le maintien du titre de Varian sur ces derniers, et (ii) le Personnel Technique devra recevoir pour instruction de traiter et devra traiter comme confidentielle toute information reçue par lui relative à cette Commande, ainsi que toutes les Innovations qu'il conçoit, et ne devra à aucun moment publier ou divulguer ces informations à d'autres sans le consentement écrit de Varian.

(b) Le Vendeur devra obtenir et fournir rapidement à Varian des descriptions écrites complètes des Innovations, ainsi que la concession de tous les droits afférents à Varian de la part du Personnel Technique et du Vendeur, afin de documenter le droit, titre et intérêt exclusifs et complets de Varian dans le monde entier sur ces Innovations, y compris tous les brevets, droits d'auteur et leurs applications, des États-Unis et d'autres pays.

(c) Si, au mieux de la connaissance du Personnel Technique et du Vendeur, aucune Innovation n'a été conçue ou mise en pratique pour la première fois en vertu de cette Commande, le Vendeur devra l'attester à Varian.

(d) Le Vendeur ne devra pas fournir, et accepte qu'il n'a pas été et qu'il ne sera pas nécessaire pour Varian de recevoir du Vendeur, des informations confidentielles, et que le Vendeur n'a pas fourni ou divulgué, et ne fournira pas ni ne divulguera, à Varian des documents ou autres informations jugés confidentiels, ou qui sont la propriété, du Vendeur ou de tout autre tiers, y compris dans les Innovations. Toute réception d'informations confidentielles provenant du Vendeur doit être soumise à un accord écrit distinct établi avant réception par ou divulgation à Varian et qui identifie spécifiquement la nature des informations confidentielles à divulguer. Le Vendeur convient que les Innovations constituent des informations confidentielles de Varian et convient et accepte qu'il ne les utilisera pas à son avantage ou à l'avantage d'un tiers, et qu'il ne les divulguera pas à d'autres sans l'accord écrit exprès de Varian à chaque fois.

14. INDEMNITÉ POUR LES BREVETS D'INVENTION : le Vendeur devra indemniser, défendre et dégager la responsabilité de Varian, des propriétaires subséquents des produits et de leurs affiliés, ainsi que chacun de leurs directeurs, employés et agents concernant toutes les actions, réclamations, engagements, coûts, dommages et dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocat), concernant toute violation présumée ou réelle de tous droits de la propriété intellectuelle découlant, en rapport avec ou causés par la fabrication, la vente, l'offre de vente, la livraison, le stockage, l'utilisation ou le traitement de produits fournis dans le cadre de cette Commande, sauf dans la mesure où ces produits fabriqués par le Vendeur en conformité avec les conceptions détaillées et exigences établies par Varian concernant une structure spécifique, à la condition que les conceptions et exigences n'auraient pas pu être mises en œuvre sans violation. Le Vendeur doit soumettre rapidement à Varian une notification par écrit de toute réclamation de contrefaçon.

15. INDEMNISATION. Le Vendeur doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité Varian et ses entreprises affiliées, ainsi que leurs directeurs, employés et agents, concernant toutes actions, réclamations, engagements, coûts, dommages et dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) pour dommage physique ou perte de bien matériel, pour blessure ou mort de toute personne et pour tout rappel ou post-transformation de produit, dans chaque cas découlant de, résultant de ou causé par : (a) des actes ou omissions du Vendeur, ses employés, agents et sous-traitants, ou (b) tout défaut de conception, fabrication ou matériaux exécutés ou employés par le Vendeur ou ses employés, agents ou sous-traitants, ou (c) une introduction dans des locaux occupés par ou sous le contrôle de Varian, n'importe lequel de ses clients ou fournisseurs, dans le cadre de cette commande, sauf dans chaque cas où un tel dommage ou perte de propriété et blessure ou mort d'une personne est le résultat d'actes ou d'omissions de Varian, ses employés, agents et sous-traitants. Cette indemnisation devra s'ajouter aux obligations de garantie du Vendeur. Le Vendeur obtiendra et maintiendra un programme de conservation d'autoassurance ou d'assurance responsabilité des produits pour couvrir sa responsabilité envers des tiers en relation avec la vente de produits, pour couvrir des obligations définies ci-dessus et pour couvrir l'indemnisation des travailleurs et la responsabilité de l'employeur pour tous les employés impliqués dans l'exécution du travail. Sur demande, le Vendeur fournira un certificat d'assurance à Varian à cet égard.

16. CONFIDENTIALITÉ ET PUBLICITÉ : les informations divulguées par Varian, qu'elles soient écrites, divulguées oralement, visuellement ou acquises par observation accompagnées de la légende indiquant leur nature confidentielle, ou indiquées comme confidentielles, ou raisonnablement comprises comme étant confidentielles, devront constituer les informations confidentielles de Varian dans le cadre de cette commande. Le Vendeur assurera la stricte confidentialité de ces informations confidentielles et n'utilisera ces dernières que dans le cadre de cette Commande et ne les utilisera pas pour son propre intérêt ou pour l'intérêt de tout tiers, ni ne les divulguera à aucun tiers. Le Vendeur ne doit rétroconcevoir aucune information confidentielle de Varian et doit limiter l'accès aux informations confidentielles de Varian uniquement à ceux de ses employés qui doivent avoir connaissance de ces informations pour exécuter cette Commande et ont été avertis de la nature confidentielle de ces informations et sont liés par l'accord décrit dans la Section 13(a) (Droits de propriété intellectuelle). Aucune publicité ne devra être faite par le Vendeur concernant cette Commande sans l'autorisation écrite expresse de Varian.

17. RESPECT DES LOIS SUR L'IMPORTATION/EXPORTATION. Les deux parties coopéreront pour se conformer aux réglementations américaines en vigueur concernant l'exportation et/ou l'importation. Aucune partie n'exportera ou réexportera, directement ou indirectement, un produit, logiciel ou donnée technique fournis dans le cadre de cette Commande, ou le « produit direct » d'un tel logiciel ou donnée technique, dans aucun pays sans obtenir au préalable les licences ou approbations des États-Unis. En outre, les parties acceptent de se conformer à toutes les lois et réglementations en vigueur concernant l'exportation et/ou l'importation du ou des pays d'approvisionnement, de production et/ou de destination du produit. Les parties comprennent et acceptent que les obligations précédentes sont des exigences légales et qu'elles demeureront en vigueur après tout terme ou résiliation de cette Commande. Le Vendeur devra fournir à Varian des informations complètes et précises pour tous les produits, logiciels et données techniques vendus ou cédés sous licence à Varian dans le cadre de cette Commande à des fins de respect par Varian des réglementations américaines sur l'importation et l'exportation, y compris les informations suivantes : (a) la description du produit, y compris la référence de Varian, le cas échéant ; (b) le numéro HTS américain(Harmonized Tariff System, tarif douanier) ; (c) le pays d'origine, tel qu'établi conformément aux règles américaines d'origine douanière ; (d) les informations de dédouanement et d'autorisation réglementaire de la FDA (Food and Drug Administration) aux États-Unis, y compris les codes d'accès, pour tous les produits soumis à la réglementation d'importation aux États-Unis ; (e) l'état de tous les ordres antidumping aux États-Unis, et les exclusions attenantes ; (f) déclaration selon laquelle le produit est contrôlé à l'exportation au titre de l'ITAR (International Traffic in Arms Regulations) ou de l'EAR (Export Administration Regulations), selon le cas ; et (g) l'ECCN (Export Control Classification Number), y compris une copie de toute détermination de classification (« CCATS ») obtenue auprès du Département du commerce des États-Unis. Ces informations devront être fournies à Varian avant la première livraison de produits et être incluses sur la facture commerciale accompagnant l'expédition des produits. Le Vendeur convient de tenir à jour des registres des transactions de Varian comme exigé par les dispositions concernant la tenue de registres des lois et réglementations des États-Unis concernant l'importation et l'exportation, ainsi que de mettre ces registres à la disposition de Varian sur demande de Varian. Sur demande de Varian, le Vendeur fournira rapidement à Varian un certificat d'origine complet et précis du fabricant pour tous les produits. Le Fournisseur devra fournir des certificats NAFTA valides à Varian pour chacun des produits, selon le cas sur une base annuelle.

18. CONFORMITÉ AUX LOIS, MARQUAGES ET REMBOURSEMENTS DE DOUANES : tous les accords requis par toute réglementation ou loi fédérale en vigueur devant être intégrés le sont ici. Le Vendeur devra marquer chaque article de marchandises étrangères avec le nom en anglais du pays d'origine (le cas échéant) de la manière la plus permanente et apparente possible (ou sur le conteneur si l'article ne peut être marqué de cette manière), et se conformer à toutes les autres exigences en matière de marquage. Sur demande de Varian, à la condition que le fabricant concerné fournisse les mêmes éléments au Vendeur, ce dernier devra (a) informer Varian de l'existence de tous droits de remboursements de douanes, (b) fournir un certificat de pays d'origine des marchandises importées suffisant pour satisfaire les autorités douanières du pays de réception, (c) désigner Varian comme importateur officiel des marchandises importées et sujettes au droits de douane, (d) fournir à Varian les documents, dûment signés, requis par les autorités douanières des États-Unis comme preuve de l'importation et du règlement des droits de douane, et (e) transférer les droits de remboursements de douanes du Vendeur à Varian. Le Vendeur garantit que les marchandises et services de cette Commande ont été ou seront produits et vendus en conformité avec les dispositions de toutes les lois en vigueur au niveau fédéral, national ou autres.

19. ENVIRONNEMENT. Le Vendeur représente et garantit que (a) aucun produit n'est entré en contact avec : (i) une substance de classe I, telle que définie à l'Article 611 de la loi fédérale sur la qualité de l'air (la « Loi »), à quelque niveau que ce soit du procédé de fabrication ; ou (ii) une substance de classe II, telle que définie dans la Loi et le Titre 40 du Code de Régulations Fédérales, Article 82 (le « Code »), à quelque niveau que ce soit du procédé de fabrication ou (b) les Produits ne contiendront ni ne sont fabriqués avec des substances appauvrissant la couche d'ozone, y compris, sans s'y limiter, les chlorofluorocarbones, halons, méthylchloroformes et tétrachlorures de carbone. Si l'une de ces exigences n'est pas satisfaite et/ou si le Vendeur prend connaissance que le Vendeur est soumis à des exigences d'étiquetage ou de mises en garde concernant une substance de classe I ou de classe II en vertu de la Loi ou de toute réglementation promulguée en vertu de la Loi, le Fournisseur doit en notifier immédiatement Varian par écrit, en expliquant les circonstances constituant tout élément qui précède et en identifiant les produits concernés. Sauf instruction contraire écrite de la part de Varian, les produits ne contiendront aucune substance figurant sur la liste des substances interdites mise à disposition par Varian au Vendeur régulièrement et par écrit, y compris une publication sur le site Internet de Varian. En outre, tous les produits sont soumis aux Materials Declaration Requirements (exigences de déclaration des matériaux), sans déterminer si les produits ou les produits finis de Varian dans lesquels les produits sont intégrés, le cas échéant, sont exempts de telles exigences. L'expression « Materials Declaration Requirements » fait référence à toutes les exigences concernant la divulgation des substances dangereuses contenues ou utilisées dans tout produit, composant, matériau ou pièce, par exemple ceux de la Directive 2002/95/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 janvier 2003 sur la restriction de l'usage de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, et les modifications ultérieures (« Directive RoHS »), Directive 2002/96/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 janvier 2003 sur les déchets d'équipements électriques et électroniques, et les modifications ultérieures (« Directive DEEE »), toutes implémentations de ces dernières par un État membre de l'Union européenne, l'équivalent de la Directive RoHS telle qu'implémentée en Chine et au Japon et/ou autres lois, directives, réglementations et exigences similaires environnementales et/ou de déclaration de matériaux, y compris les lois et traités internationaux relatifs à ce sujet, et les modifications ultérieures, ainsi que ceux établis dans JIG-101. Le Vendeur devra fournir, et obtenir des fournisseurs, le cas échéant, la documentation certifiant la conformité avec les exigences de la déclaration des matériaux concernant les produits, un formulaire ayant été mis à disposition, ou approuvé par écrit, par Varian (« Compliance Certification ») (Certification de conformité) et dont la Compliance Certification doit être remise à Varian avant la Commande initiale de ces produits et les suivants, sur demande de Varian.

20. CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE D'APPAREIL MÉDICAL. Ce qui suit s'appliquera aux appareils médicaux et aux pièces, composants et logiciels qui seront inclus dans les appareils médicaux de Varian.

20.1. Approbations du gouvernement. Le Vendeur fournira des traductions de la documentation du produit et de l'interface utilisateur du produit dans les langues suivantes : anglais, français, allemand et espagnol, sans frais additionnels pour Varian. Le Vendeur accepte de fournir à Varian les glossaires développés pour ces langues de traduction, sans frais additionnels pour Varian, pour utilisation par Varian dans toutes les traductions supplémentaires ; à la condition que le Vendeur n'ait aucune autre obligation concernant de telles traductions supplémentaires, sauf accord dans le cadre d'un cahier des charges.

20.2. Enquêtes réglementaires. Le Vendeur doit informer rapidement Varian de l'existence et de la substance de toute enquête ou investigation en relation avec les produits, initiée par toute instance gouvernementale ou organisme de certification. L'existence d'une telle enquête ou investigation ne devra pas constituer en soi une violation de cette Commande par l'une ou l'autre des parties, ni excuser toute performance due dans le cadre de cette Commande par l'une ou l'autre des parties.

20.3. Inspections réglementaires. Dans la mesure requise par la loi ou à sa discrétion raisonnable, le Vendeur devra accorder à toutes instances gouvernementales et tous organismes de certification le droit raisonnable d'inspecter les sites du Vendeur sur lesquels les produits ou leurs composants sont manipulés, stockés ou expédiés, ainsi que tous les registres les concernant. Le Vendeur devra assister raisonnablement ces instances gouvernementales et organismes de certification dans leurs inspections. Le Vendeur devra notifier rapidement Varian de toutes inspections de ce type relatives aux produits, ou les concernant, et devra exercer des efforts raisonnables pour offrir à Varian l'opportunité d'être présent à ces inspections. Le Vendeur devra exercer des efforts raisonnables pour fournir à Varian, dans un délai de cinq (5) jours à compter de sa soumission ou réception par le Vendeur, une copie de toutes les lettres, documents et instruments similaires en relation avec les produits, que le Vendeur soumet à ou reçoit de toute instance gouvernementale ou tout organisme de certification, y compris toutes ses observations d'audit ISO, lettres d'avertissement de la FDA et formulaires 483s. Le Vendeur devra corriger immédiatement toutes déficiences identifiées par toute instance gouvernementale ou tout organisme de certification.

20.4. Plaintes/Rapports relatifs aux produits. Le Vendeur devra notifier rapidement Varian de toute réclamation, rapport ou rappel de produit. Le Vendeur devra fournir rapidement à Varian toute information reçue par le Vendeur concernant des anomalies ou défauts réels ou potentiels des produits, ainsi que toute information susceptible de faire l'objet d'une plainte concernant les produits ou pouvant être raisonnablement considérée comme matérielle à leur sécurité pour leur usage prévu. Chaque partie devra coopérer raisonnablement avec l'autre dans le partage de toute information pouvant constituer une plainte en relation avec les produits et devra désigner un représentant responsable de l'échange de telles informations et de toute autre information réglementaire qui doit être partagée dans le cadre de cette Commande. Le Vendeur devra à tout moment coopérer raisonnablement avec toute investigation, inspection ou enquête de Varian concernant les produits.

20.5. Rappels. Varian aura la seule autorité de déclaration d'un rappel de produit, en tant que produit autonome ou contenu dans des produits de Varian, si Varian pense qu'il y a un risque potentiel grave pour la santé ou un manque de conformité aux réglementations gouvernementales en vigueur. Le Vendeur accepte de rembourser Varian pour tous les dommages concernant un rappel, à la condition que ce rappel soit attribuable à une violation de toute obligation ou garantie du Vendeur dans le cadre de cette Commande. Les parties collaboreront de bonne foi pour minimiser le risque financier des parties dans le cadre du rappel.

21. CONTRATS GOUVERNEMENTAUX : étant donné que les fournitures ou services du Vendeur peuvent être incorporés dans des produits vendus par Varian à des agences gouvernementales des États-Unis en tant que produits commerciaux (conformément aux règlementations FAR (Federal Acquisition Regulations), partie 12), le Vendeur accepte de se conformer aux exigences suivantes :

(1) FAR 52.222-26 Equal Employment (B.O. 11246) (réglementation sur l'égalité d'accès à l'emploi) (2) FAR 52.222-35 Affirmative Action for Disabled Veterans and Veterans of the Vietnam Era (38 U.S.C. 4212) (réglementation relative aux mesures en faveur des anciens combattants handicapés et des anciens combattants de la guerre du Vietnam) (3) FAR 52.222-36 Affirmative Action for Workers with Disabilities (29 U.S.C. 793) (réglementation relative aux mesures en faveur des travailleurs handicapés)

Si les fournitures ou services du Vendeur sont vendus par Varian aux États-Unis, alors dans la mesure appropriée pour atteindre l'objectif des clauses établies dans le contrat entre Varian et les États-Unis, les références au « Gouvernement » signifient Varian Medical Systems ; les références à « Offrant » et « Contractant » correspondent au Vendeur ; et les références à un « Agent de négociation des contrats » correspondent au représentant de Varian autorisé à modifier les dispositions de cette Commande. Les réglementations en vigueur en matière d'approvisionnement qui, selon les termes de la réglementation ou de la loi fédérale, doivent être insérées dans les contrats ou contrats de sous-traitance, doivent avoir priorité entre les parties dans la mesure où tout droit ou toute obligation précisé dans ces statuts ou réglementations n'est pas conforme aux modalités et conditions décrites en détail dans cette Commande.

22 DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES LITIGES : cette Commande doit être interprétée et régie par la loi de l'État de Californie, indépendamment des règles de conflits de lois. Varian et le Vendeur doivent s'efforcer de bonne foi de résoudre de façon informelle tous litiges découlant de la présente Commande. Si les parties ne parviennent pas à résoudre ces disputes de manière informelle, l'une ou l'autre des parties peut engager une action en justice. La réunion devra se tenir dans des tribunaux d'État et/ou fédéraux du comté de Santa Clara, Californie, États-Unis, qui aura la compétence exclusive concernant ces disputes. Au terme de toute action engagée pour appliquer cette Commande, la partie gagnante devra se voir rembourser tous les frais de tribunal et honoraires d'avocat raisonnables encourus, y compris les coûts et honoraires d'avocat consentis pour l'exécution et la collecte de tout jugement.

23. 23. CESSION : le Vendeur ne devra céder aucun droit ni déléguer ou sous-traiter aucun travail dans le cadre de cette Commande sans le consentement écrit préalable de Varian ; à l'exception suivante : sur demande écrite, le Vendeur peut sous-traiter des achats de pièces et fournitures, ainsi que des produits commerciaux et céder son droit de recevoir un paiement. 23. CESSION : le Vendeur ne devra céder aucun droit ni déléguer ou sous-traiter aucune tâche dans le cadre de cette Commande sans le consentement écrit préalable de Varian ; le Vendeur peut toutefois sous-traiter des achats de pièces et de fournitures, ainsi que des produits commerciaux, et concéder son droit de recevoir un paiement sur notice écrite. Par notification écrite au Vendeur, Varian peut assigner ou transférer cette Commande, intégralement ou en partie, à une filiale ou un associé, ou bien à un acheteur ou au bénéficiaire du transfert de quasiment tous les biens utilisés par Varian dans le cadre de l'activité relative à cette Commande. Qu'ils soient assignés ou pas, tous les paiements doivent faire l'objet d'une compensation ou d'un recouvrement pour toute réclamation présente ou future que Varian pourrait opposer au Vendeur.

24. NOTIFICATIONS, RENONCIATION, MODIFICATION, ACCORD COMPLET : cette Commande, y compris toutes les annexes et échéanciers joints, constitue l'accord complet entre les parties impliquées concernant la vente de produits et de services par le Vendeur à Varian et remplace toutes les déclarations, garanties, accords et ententes préalables, quels qu'ils soient, écrits et oraux, entre les parties concernées. Elle ne peut faire l'objet d'aucune modification ni d'aucun amendement, sauf modification par écrit faisant spécifiquement référence à cette Commande, signée par les représentants autorisés des parties. Aucune renonciation à aucune des modalités de cette Commande ne devra impliquer une renonciation ultérieure à cette modalité, ou à toute autre modalité, ni constituer une renonciation continue. Toutes les notifications devront être soumises par écrit et remises en personne ou envoyées par courrier prépayé adressé aux parties à leurs adresses mentionnées ci-dessus, ou de la manière autrement désignée aux autres par notification, selon les stipulations du présent document.